掌握公司運作關鍵：公司秘書的角色、責任與實務抉擇

什麼是公司秘書？核心職能與日常工作詳解

公司秘書在企業治理中扮演橋樑角色，既是董事會與公司註冊機關之間的聯繫人，也是公司合規與公司治理制度落實的執行者。典型職能包括：維護法定帳簿與股東名冊、編制與提交年度報表及法定申報文件、安排董事會與股東大會並記錄會議紀錄、協助處理股權轉讓、以及就公司章程與公司法規給予董事會程序性建議。

除此之外，公司秘書責任延伸到日常合規監控，例如確保公司遵守《公司條例》及其他相關法例的申報期限，監察董事利益披露和利益衝突情況，並協助制定公司治理守則與內部控制流程。對於上市公司而言，秘書的職責更為嚴格，需熟悉交易所規則、披露義務和資訊發佈程序。

在實务上，秘書往往也是公司與註冊處、稅務局、銀行與律師等外部機構的主要聯絡窗口。因此，良好的溝通能力、嚴謹的文件管理以及掌握公司法基礎知識，都是此職位必備的素質。面對董事會的策略決策，秘書提供的是程序性保障與合規建議，而非商業策略的最終決策，這樣的分工有助於維持董事會運作的合法性與透明度。

自己做還是委託秘書公司？比較利弊與實務建議

許多中小企會考慮由公司內部人員兼任秘書（即公司秘書自己做）以節省成本；但亦有公司選擇聘用專業的外判服務如秘書公司。自己做的優點包括熟悉公司運作、較低成本與即時處理日常事務；缺點則是如果缺乏法律或合規背景，容易忽視申報期限或程序性錯誤，增加公司及個人風險。

聘用香港公司秘書或其他專業秘書公司，優勢在於專業知識、系統化流程與風險管理。專業服務提供者通常能提供最新法規變更的解讀、合規提醒、以及緊急時的應對經驗，對於資源有限但需要嚴格合規的公司尤其合適。缺點包括費用較高，及需選擇可靠的供應商以避免服務品質或保密性問題。

在決策上，可按公司規模、董事會結構、是否上市及業務複雜度來衡量。如果公司處於快速成長或跨境營運階段，聘用專業秘書公司可以顯著降低合規風險並提升治理質素；反之，資源有限且董事會能投入足夠時間與學習的微型企業，亦可在嚴格遵循法定程序下由內部兼任，但應定期諮詢外部專業意見。

公司秘書的法律責任與董事兼任秘書的風險（含實務案例分析）

公司秘書法律責任主要源自其在公司法定義務上的角色。秘書若未能依法例提交年度申報、保存法定帳冊或在文件上作出虛假陳述，可能導致公司被罰款，並在嚴重情況下令相關人員承擔民事或刑事責任。此外，若秘書因疏忽導致公司受到第三方索償，亦可能面臨專業疏失的民事追究。

關於公司秘書董事同一人的安排，實務上需審視公司類型與公司章程。有些私營公司會出現董事同時兼任秘書的情況，但此安排可能創造職責衝突、削弱內部監督功能，並在發生合規失誤時使責任不清。對於上市公司或有特定資格要求的公司，法例或監管規定往往要求秘書具備獨立性或專業資格，並明文限制兼任情況。

實例方面，香港過去有公司因未能按時提交周年申報而被註冊處處以罰款，部份案件更衍生董事與公司秘書間的互相追責。在另一類型的案件中，若秘書未能發現或阻止涉嫌欺詐或不當交易，監管機構與債權人可能會追究相關高層與秘書的責任。因此，無論是內部兼任還是外判，建議公司訂立明確職責分工、建立合規檢查清單，並購買相應的專業責任保險以轉移風險。

Rohan Deshmukh

Pune-raised aerospace coder currently hacking satellites in Toulouse. Rohan blogs on CubeSat firmware, French pastry chemistry, and minimalist meditation routines. He brews single-origin chai for colleagues and photographs jet contrails at sunset.