從合規到治理：掌握公司秘書的關鍵角色與價值，為企業保駕護航

認識公司秘書：定位、制度背景與公司秘書資格

在香港的商業環境中，公司秘書並非一般行政助理，而是公司治理與法規合規的核心角色。根據香港《公司條例》（第622章），所有在港註冊的公司都必須委任一名公司秘書；如屬私營公司，公司秘書要求是由一名通常在香港居住的個人，或在香港設有註冊地址的法人擔任。若公司只有一名董事，該名董事不得兼任公司秘書，以確保職責分工及制衡。

在專業能力方面，雖然私營公司的法定條文對公司秘書資格的硬性門檻相對寬鬆，但實務上仍需熟悉《公司條例》、公司會議規程、法定登記冊維護、周年申報與事件性申報、股本變動、重要控制人（SCR）登記、董事與股東決議，以及與銀行、審計、稅務及監管部門的協作流程。上市公司則有更高的規範，通常要求公司秘書具備相關專業團體會員資格或等同經驗。

隨著監管環境日益嚴謹，合規工作更講求數據與文件的一致性，例如董事名冊、成員名冊、押記登記冊、會議記錄與決議、註冊辦事處變更紀錄等。優秀的公司秘書不僅懂法規，更擅長把繁瑣流程轉化為清晰、可追溯的治理流程：建立合規日曆、推動電子化簽署與電子遞交、制定內部審閱節點，讓企業在投資者盡職審查、銀行盡職審查或監管抽查時，能即時出示完整而一致的資料。

此外，香港自引入信託或公司服務提供者（TCSP）牌照制度後，代理性質的秘書公司必須持牌經營，確保客戶盡職審查、反洗錢與反恐融資規定獲得落實。因此，無論採用內聘還是外判模式，選擇具法規意識與實務經驗的團隊，都是把企業風險降到最低的第一步。

公司秘書責任全圖：從日常合規到重大交易支援

談到公司秘書責任，需把日常、事件性與策略性工作一併視為整體。日常層面包括維護法定登記冊、保管公司印章、準備董事會與股東大會文件、草擬會議記錄與決議、管理註冊辦事處地址與通訊，以及在公司註冊處e-Registry平台進行電子遞交。周年申報方面，私營公司必須在成立周年日後42日內遞交周年申報表（NAR1），逾期費用會分階段遞增，時間越久，罰費越高，對中小企的現金流與信譽都會造成衝擊。

事件性申報則涵蓋董事及公司秘書的委任或離任、註冊辦事處地址變更、公司名稱更改、股本調整（如配股、股份合併或細分）、股份轉讓與買賣文件配套（含印花稅程序）、章程細則修訂等。每一項變動都涉及時間表、表格與證明文件，並需要與銀行、稅務及審計顧問協同，確保資料一致。例如股份轉讓除內部決議外，還需配合印花稅署程序；若涉及跨境股東或受益人變動，更要留意KYC與實質受益人披露的要求。

自2018年起，企業必須建立與維護重要控制人登記冊（SCR），放置於註冊辦事處或指定地點，並按照法例要求在有需要時供執法人員查閱。這項工作對公司秘書的資料治理能力提出更高要求：要準確識別最終受益人、更新持股或控制權變動，以及建立內部追蹤機制，避免因延遲或錯漏而被處以罰則。

策略層面上，公司秘書還是董事會治理的推動者：他們協助董事理解法定責任與信託義務、完善決策流程、安排年會（或根據公司條例豁免以書面決議代替年會）、建立權限矩陣與授權文件、在投資或重組交易中安排盡職審查所需檔案。優秀的秘書團隊能以清晰的檔案治理與合規節奏，提升企業在銀行審批、投資者評估及商業談判中的可信度，這正是公司秘書要求常被視為公司治理基石的原因。

公司秘書自己做還是選擇秘書公司：成本、風險與案例解析

不少創業者會思考是否可以公司秘書自己做。法例允許董事或股東兼任公司秘書（惟單一董事公司不可由該名董事兼任），但實務上需評估時間成本與風險承擔。自行處理意味著要建立合規日曆、撰寫決議與會議記錄、申報所有變動、維護登記冊與SCR、在期限內遞交周年申報表，以及與銀行、審計、稅務和監管機構保持一致的資料口徑。若缺少模板、流程與審核清單，漏報與延報風險便會上升，間接推高財務與聲譽成本。

外判予專業的秘書公司則可得到制度化支持：持牌TCSP提供者通常配備電子簽署流程、雲端檔案庫、重要時點提醒與多語文件，並以清單化方式落實KYC、董事會決議、股東決議、股本與結構變動等流程。市場收費因服務深度而異，從基本的地址與周年申報，到包含會議文件、股份變動與臨時顧問支援的整合方案，費用層級清晰。對成長型企業而言，外判能釋放管理層時間，降低因錯漏引致的罰費與重工風險。

以真實情境為例：某初創團隊專注產品開發，忽略了周年申報的42日時限，延誤數月才遞交，遭收取遞增的逾期費用，亦在銀行年審時被要求解釋內部合規流程。其後委任專業團隊重整登記冊、建立合規日曆與提醒機制，並導入標準化決議模板與檔案命名規則，次年起年審與投資者盡職審查顯著順暢。相反，也曾見到企業在無專業指導下自行處理股份配發與章程修訂，因文件次序與決議內容不一致而被退件，導致投資時間表延誤，影響估值談判。

最佳實務是作出審慎抉擇：如公司具備熟悉法規與文件治理的內部人手，並能持續投入時間維護流程與紀錄，公司秘書自己做未嘗不可；但若企業正處於高速成長、頻繁引入投資或跨境運營，讓專業秘書公司承擔合規中樞更為穩健。挑選服務商時，應優先考量TCSP牌照、專業責任保險、保密制度、雙語能力、服務SLA、以及是否提供董事會治理延伸服務等。當合規成為日常習慣而非臨時補救，企業在銀行審批、投資談判與市場拓展中，皆能以可驗證的合規實力建立信任。

Rohan Deshmukh

Pune-raised aerospace coder currently hacking satellites in Toulouse. Rohan blogs on CubeSat firmware, French pastry chemistry, and minimalist meditation routines. He brews single-origin chai for colleagues and photographs jet contrails at sunset.